Fizemos uma análise tática do retrospecto recente de processos para entender quais controles estão mais presentes no radar da supervisão

Enquadramento, FIDCs, crédito privado, liquidez, certificação e governança.

Os processos divulgados recentemente pela ANBIMA mostram um movimento importante na supervisão da indústria de fundos: a análise vai além da existência de políticas e procedimentos formais e alcança cada vez mais a forma como esses controles são executados, monitorados e comprovados na prática.

Em 17 de agosto de 2026, a ANBIMA divulgou uma nova rodada de Termos de Compromisso e Cartas de Recomendação envolvendo instituições submetidas ao Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros.

Os casos abrangem fragilidades nos controles de enquadramento, processos de aquisição e monitoramento de direitos creditórios, metodologias de provisão para devedores duvidosos (PDD), certificação de profissionais responsáveis pela gestão e situações relacionadas à própria finalidade econômica de fundos.

Mas essa rodada não é um fato isolado.

Ao ampliar o olhar para os últimos 12 meses, alguns assuntos aparecem repetidamente e ajudam a entender onde estão os principais pontos de atenção para gestores, administradores fiduciários e demais participantes da cadeia de investimentos.

Enquadramento continua no centro das atenções

Uma parcela relevante dos casos analisados está relacionada aos controles de enquadramento dos fundos.

Os apontamentos passam tanto pela etapa anterior à realização dos investimentos quanto pelo acompanhamento posterior das carteiras.

Entre os principais temas observados estão:

• análise prévia das operações;
• mapeamento adequado das regras e restrições dos fundos;
• monitoramento periódico das carteiras;
• identificação tempestiva de desenquadramentos;
• definição clara das responsabilidades das áreas envolvidas;
• independência entre gestão e áreas de controle;
• existência de mecanismos próprios de conferência;
• extensão dos controles às carteiras administradas, quando aplicável.

Em alguns casos, foram identificados investimentos realizados em desacordo com limites previstos, acompanhados de fragilidades nos mecanismos utilizados para identificar ou impedir essas situações.

Em outros, o problema estava na dependência excessiva dos controles realizados por terceiros, sem que a própria instituição mantivesse um processo independente suficientemente robusto.

O padrão observado é relevante:

o controle de enquadramento esperado pela supervisão não começa depois que uma operação é executada.

Ele envolve análise prévia, monitoramento contínuo, identificação de exceções, definição de responsabilidades e registro das providências adotadas.

FIDCs e direitos creditórios permanecem no radar

Os FIDCs formam outro grupo recorrente nos processos recentes.

Os apontamentos envolvem tanto gestoras responsáveis pela aquisição e acompanhamento dos direitos creditórios quanto administradores fiduciários responsáveis por metodologias e controles relacionados aos fundos.

Entre os assuntos identificados estão:

• aquisição e monitoramento de direitos creditórios;
• avaliação do risco de crédito;
• análise de cedentes e sacados;
• limites de concentração;
• metodologias de PDD;
• avaliação de perdas esperadas;
• capacidade financeira de cedentes coobrigados;
• recuperabilidade dos créditos;
• critérios de write-off;
• verificação de lastro;
• acompanhamento de garantias;
• formalização das decisões dos comitês.

Em alguns casos, as medidas acordadas envolveram a revisão das metodologias adotadas, aplicação de novos critérios aos fundos abrangidos, treinamento das equipes e validação dos processos por terceiros independentes.

A leitura prática é simples:

a diligência não termina na aquisição do ativo.

O processo precisa continuar durante toda a permanência daquele crédito na carteira, com critérios claros, monitoramento, responsáveis definidos e evidências das análises realizadas.

Certificação e estrutura organizacional também importam

Os casos recentes mostram ainda que a supervisão não está restrita aos controles diretamente relacionados às carteiras.

Certificação dos profissionais, estrutura organizacional, responsabilidades e aderência das funções às regras de autorregulação também aparecem entre os pontos analisados.

Isso reforça que o ambiente de compliance precisa olhar para a operação como um todo.

Não basta controlar o ativo ou a carteira se a estrutura responsável por tomar, revisar e supervisionar as decisões não estiver adequadamente organizada.

O propósito econômico dos fundos também pode entrar em discussão

Outro ponto relevante identificado nos processos está relacionado à coerência entre a finalidade de determinado fundo, sua estrutura e as operações efetivamente realizadas.

Esse tipo de situação amplia o alcance da discussão.

Não se trata apenas de conferir limites ou preencher controles, mas de verificar se a operação do veículo permanece consistente com sua finalidade econômica, seus documentos e as regras às quais está submetido.

Nesse cenário, governança e rastreabilidade ganham ainda mais importância.

O que o retrospecto dos últimos 12 meses mostra?

Em levantamento dos atos públicos da ANBIMA vinculados ao Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros entre agosto de 2025 e agosto de 2026, identificamos ao menos 29 medidas públicas, considerando Termos de Compromisso, Cartas de Recomendação e julgamentos divulgados pela Associação.

O recorte compreende aproximadamente:

13 Termos de Compromisso

11 Cartas de Recomendação

5 julgamentos

Os números representam um levantamento próprio dos atos públicos identificados no período, e não uma estatística consolidada oficialmente pela ANBIMA.

Quando organizamos esses atos por tema principal, dois grupos se destacam:

Enquadramento e limites de investimento: aproximadamente 10 casos.

FIDCs, PDD, aquisição e monitoramento de direitos creditórios: aproximadamente 9 casos.

Juntos, representam cerca de dois terços das medidas analisadas.

Vale destacar que as categorias não são mutuamente excludentes.

Um mesmo processo pode reunir questões relacionadas a enquadramento, crédito privado, independência de compliance, governança, conflito de interesses e outros controles.

E isso leva a outro ponto importante.

O problema raramente está isolado

Uma falha identificada em determinado controle pode ser apenas a manifestação mais visível de um problema mais amplo.

Por trás dela podem existir fragilidades relacionadas a:

• governança;
• segregação de responsabilidades;
• independência das áreas;
• formalização dos processos;
• documentação;
• monitoramento;
• tratamento de exceções;
• treinamento das equipes;
• produção de evidências.

Por isso, analisar somente o apontamento final pode não ser suficiente.

É preciso entender por que aquele controle não evitou, identificou ou tratou adequadamente o problema.

O que as medidas exigidas têm em comum?

Mesmo em processos envolvendo situações bastante diferentes, muitas das medidas adotadas seguem padrões semelhantes.

1. Revisão de políticas e metodologias

Ter um documento formal não encerra a obrigação.

A política precisa refletir a operação realizada, e os critérios descritos devem efetivamente orientar a tomada de decisão.

2. Formalização dos processos

Fluxos, responsabilidades, alçadas, critérios de decisão, comitês e tratamento de exceções precisam estar documentados.

Quanto maior a subjetividade de uma decisão, maior tende a ser a importância do registro do racional utilizado.

3. Controles independentes

Outro ponto recorrente é a necessidade de mecanismos de controle que não dependam exclusivamente da validação realizada por outro participante da cadeia.

A instituição precisa ser capaz de identificar problemas, questionar informações e atuar por meios próprios.

4. Produção de evidências

Relatórios, atas, análises, aprovações, registros de desenquadramento, exceções e planos de ação aparecem repetidamente nos processos.

Não se trata apenas de executar o controle.

É preciso conseguir demonstrar posteriormente quando ele aconteceu, quem participou, qual decisão foi tomada e qual foi seu fundamento.

5. Treinamento das equipes

Treinamentos também aparecem entre as medidas adotadas para corrigir fragilidades.

Gestão, risco, compliance, controles internos e administração fiduciária precisam conhecer não apenas as políticas da instituição, mas também as responsabilidades práticas associadas a elas.

6. Verificação da efetividade

Consultorias, auditorias e outras avaliações independentes aparecem em diferentes processos como mecanismos para verificar se as melhorias implantadas realmente funcionam.

Isso traz um ponto importante para qualquer programa de compliance:

publicar uma nova política não significa, por si só, que o problema foi resolvido.

O controle precisa funcionar no cotidiano.

Quanto uma falha de controle pode custar?

Os impactos dos processos de supervisão podem ir muito além da necessidade de corrigir um procedimento.

Somente entre alguns dos Termos de Compromisso públicos considerados no levantamento, as contribuições financeiras divulgadas ultrapassam R$ 5 milhões.

Julgamentos ocorridos no período também resultaram em multas relevantes e, em determinados casos, restrições temporárias ao uso do selo ANBIMA.

Em um dos casos, uma gestora recebeu multa de R$ 1 milhão, além de restrição temporária ao uso do selo, em processo envolvendo, entre outros pontos, gestão de risco de liquidez e crédito privado.

Em outro, uma gestora de investimentos estruturados recebeu multa de centenas de milhares de reais e restrição temporária ao uso do selo em um processo relacionado à diligência e ao monitoramento de investimentos.

Mas o impacto não é exclusivamente financeiro.

Um processo pode resultar em:

• revisão ampla de políticas e procedimentos;
• contratação de consultorias;
• auditorias independentes;
• treinamentos;
• comunicação aos investidores;
• reforço de controles;
• mudanças operacionais;
• restrições reputacionais;
• restrições ao uso do selo.

Por isso, o custo de uma deficiência de controle dificilmente termina na penalidade financeira.

O que fica desse retrospecto?

Os processos recentes mostram que a supervisão está olhando cada vez mais para a distância entre o que está previsto nas políticas e o que efetivamente acontece na operação.

Enquadramento, análise de crédito, PDD, liquidez, governança e supervisão de prestadores envolvem regras diferentes, mas os casos analisados convergem em um mesmo ponto: os controles precisam funcionar, ser monitorados e deixar evidências suficientes de sua execução.

Isso muda a forma de avaliar a própria estrutura de compliance.

Mais do que perguntar se existe uma política, um procedimento ou uma metodologia, é necessário entender se a instituição consegue reconstruir o caminho de uma decisão:

Quem analisou?

Quais critérios foram utilizados?

Quem aprovou?

Quando o controle ocorreu?

Uma exceção foi identificada?

Quem recebeu o alerta?

Qual providência foi tomada?

Onde essas informações estão registradas?

Essas perguntas ajudam a separar um procedimento simplesmente descrito de um controle efetivamente incorporado à operação.

Em um ambiente de supervisão cada vez mais atento à execução dos processos, rastreabilidade, governança e evidência deixam de ser apenas elementos de organização interna e passam a fazer parte da capacidade da instituição de demonstrar diligência.

E talvez esse seja o principal recado deixado pelos casos recentes:

um controle só é realmente defensável quando a instituição consegue demonstrar como ele funcionou na prática.