Discussão Estratégica do Modelo de Negócio

• Escopo de atividades e seus impactos regulatórios;
  
• Proxy de mercado – Visão da Iaas! sobre os principais modelos de sucesso.

 
Exigências regulatórias pela CVM

• Governança e processos;
  
• Requisitos/estrutura mínima (profissionais e infraestrutura);
  
• Segregação, conflitos de interesse;
  
• Manuais, políticas, relatórios anuais etc;
  
• Outros temas que forem considerados necessários para a implantação do negócio.

 
Credenciamento de Coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliário na CVM

Segundo a RCVM 161:

“Art. 3º Podem ser registrados como coordenadores:

I – As instituições financeiras; e
II – Demais sociedades que atuem na distribuição de valores mobiliários como agentes da companhia emissora.

§ 1º As pessoas jurídicas de que trata o inciso II do caput somente podem atuar como coordenadores em ofertas públicas sujeitas ao rito de registro automático se estiverem sujeitas a supervisão de entidade autorreguladora que celebre com a CVM acordo de cooperação técnica específico.

§ 2º O acordo de que trata o § 1º deve dispor sobre:

I – Participantes do mercado alcançados pela supervisão;
II –Coordenação de esforços de supervisão e intercâmbio de informações entre a CVM e a entidade autorreguladora;
III –Aproveitamento da atividade de autorregulação no que tange à aplicação de penalidades e celebração de termos de compromisso; e
IV –Fiscalização, pela CVM sobre a entidade autorreguladora, quanto ao cumprimento do acordo.”

Apoio na Criação/Revisão de Pessoa Jurídica Coordenadora de Ofertas Públicas

O serviço jurídico de assessoria e criação/alteração e registro de pessoa jurídica com a definição de cláusulas do contrato social e impactos em acordos de acionistas ficará sob responsabilidade da empresa (trâmites legais de Junta Comercial, advogado, contador, RFB, prefeitura etc.)

Credenciamento na CVM e adesão na ANBIMA

Todo o procedimento de protocolo dos documentos na CVM e o acompanhamento do processo até sua conclusão. Tal acompanhamento inclui a elaboração de respostas a ofícios e questionamentos, bem como revisão de políticas solicitadas pelo regulador.

O processo será tanto de registro/habilitação na CVM, quanto de aderência à autorregulação da empresa junto à ANBIMA, e acompanhamento do processo.

Mesmo no caso de instituições já aderentes ou associadas à ANBIMA em outras atividades que não a de ofertas públicas, será necessário realizar a adesão específica ao Código de Ofertas Públicas.

Políticas Internas Exigidas 

Políticas Obrigatórias:

• Código de Ética e Conduta Profissional;
  
• Regras, procedimentos e descrição dos controles internos (Política de Compliance e Controles Internos);
  
• Política de Confidencialidade, Segurança da Informação e Cyber segurança;
  
• Política de Subscrição de e de Negociação de Valores Mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pelo próprio coordenador;
  
• Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD/AML);
  
• Formulário de Referência (Anexo da RCVM 161).

Principais Exigências e Documentos Necessários

• Estar constituído como pessoa jurídica no Brasil e estar regularmente registrado no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ;
  
• No caso das empresas não-financeiras, ter em seu objeto social o exercício de intermediação de valores mobiliários;
  
• Constituir e manter recursos humanos e tecnológicos adequados ao seu porte e área de atuação;
  
• Atribuir a responsabilidade pela atividade de intermediação de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários a um diretor estatutário;
  
• Atribuir a responsabilidade pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos previstos na RCVM 161 a um diretor estatutário, que não pode ser a mesma pessoa do item anterior; 
  
  

Seus sócios controladores diretos ou indiretos, administradores e diretores estatutários devem atender aos seguintes requisitos:

a) Ter reputação ilibada;
b) Não estar inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC; e
c) Não haver sido condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação.

O ato constitutivo da empresa (regularmente registrados) deve conter previsão para o exercício da atividade e a indicação do responsável perante a CVM. O documento precisa conter o apontamento dos diretores responsáveis pela atividade de coordenação de ofertas de valores mobiliários e pelo Compliance;

O documento precisa conter:

• Diretor Responsável pela atividade de coordenação de ofertas de valores mobiliários (não acumulável com a função de Diretor de Compliance/Controles Internos);
  
• Diretor de Compliance/Controles Internos;
  
• O endereço da empresa no contrato social precisa ser o mesmo de onde ocorrerão as atividades da empresa;
  
• Os diretores da empresa devem exercer suas funções com independência e não podem atuar em funções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, à consultoria de valores mobiliários, à atividade de agente fiduciário ou em qualquer atividade que limite a sua independência, na instituição ou fora dela;
  
• O Diretor de Compliance também pode acumular a função de PLD/KYC, apontamento obrigatório pela legislação aplicável;
  
  

A empresa precisa – previamente ao credenciamento – constituir e manter recursos humanos e computacionais adequados ao seu porte e área de atuação, devendo:

• Ser protegidos contra adulterações; 
  
• Manter registros que permitam a realização de auditorias e inspeções.

Sobre esta infraestrutura tecnológica/sistêmica/física:

Á possuir contratado todo o aparato tecnológico contratado (internet, rede, nuvem, back-up, computadores etc.);
website “no ar” com as políticas internas e documentos que iremos formular.

A empresa deve ainda providenciar 3 (três) cartas de recomendação (modelo padrão ANBIMA) de instituições associadas à ANBIMA (pode haver a dispensa em casos específicos).

Prazos regulatórios (CVM)

A CVM tem um prazo total de 60 (sessenta) dias para analisar o pedido de autorização, contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido.

O prazo acima pode ser suspenso uma única vez, caso a CVM solicite ao requerente informações ou documentos adicionais.

O requerente tem 20 (vinte) dias para cumprir as exigências formuladas pela CVM.

O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado, uma única vez, por 10 (dez) dias, mediante pedido prévio e fundamentado.

A CVM pode reiterar exigências não cumpridas, assim como realizar novas solicitações em função dos documentos e informações recebidos em cumprimento das exigências, estabelecendo prazos compatíveis para o seu cumprimento, sem acarretar a suspensão do prazo original de 60 (sessenta) dias.

Caso, além das informações e documentos apresentados em cumprimento das exigências, tenham sido realizadas alterações relevantes em documentos ou informações que não decorram do cumprimento de exigências, a CVM pode considerar a existência de um fato novo.

A ocorrência de um fato novo deve ser comunicada ao requerente e acarreta nova suspensão do prazo acima mencionado, pelo prazo máximo determinado pela CVM para a entrega das informações e documentos adicionais solicitados, se for o caso.

Após o recebimento das informações e documentos acima, a CVM deve se manifestar sobre o pedido de autorização no prazo remanescente para o término da análise.