O QUE É?

É o serviço profissional de gestão de recursos de terceiros regulado pela Resolução CVM 21, estabelecido por meio de contrato de carteira administrada, no qual o gestor de recursos é contratado pelo investidor para, em seu nome, negociar e realizar operações com ativos financeiros.

Operacionalmente, o modelo mais comum é aquele em que o gestor é autorizado a fazer as compras e vendas dos ativos diretamente na conta do cliente em um banco ou corretora, e entrega para este um relatório gerencial com a evolução do patrimônio, estratégias implementadas, retorno etc.

Ou seja, qualquer serviço que não seja a gestão de fundos de investimento, exercida por um gestor a investidores, é considerado como serviço de carteira administrada.

É comum a prática de mercado de ter modelos com maior ou menor grau de discricionariedade do gestor em relação às decisões de investimento, sendo tais limites livremente pactuados entre as partes em contrato.

OBRIGAÇÕES DO GESTOR

O gestor deve:
• Cuidar dos investimentos e desinvestimentos de investidores;
• Cumprir fielmente o contrato previamente firmado por escrito com o investidor;
• Quando for o caso, fiscalizar os prestadores de serviços contratados, com o objetivo de verificar o cumprimento dos limites e condições estabelecidos no contrato de carteira administrada e na regulação vigente;
• Adotar política de investimento que trate critérios e limites para tomada de decisão de investimento e desinvestimento, inclusive, mas não se limitando, para crédito e as condições de gerenciamento de riscos consistente e passível de verificação.

CONTRATO DE CARTEIRA ADMINISTRADA

O serviço de gestão de recursos de carteira administrada deve ser formalizado em contrato escrito, do qual deverão constar, no mínimo:

• A relação e as características dos serviços que serão prestados, incluindo o conteúdo e as informações que serão prestadas ao investidor, assim como sua periodicidade;
• As obrigações e responsabilidades do gestor de recursos e do investidor, inclusive no que diz respeito à responsabilidade pela contratação, seja ela realizada pelo gestor ou pelo investidor, dos serviços de custódia, controladoria, apreçamento, corretoras e outros intermediários, caso aplicável;
• A política de investimento e/ou mandato a ser adotado, incluindo os limites de investimento;
• Os riscos inerentes aos diversos tipos de operações com valores mobiliários;
• A metodologia de remuneração referente à prestação dos serviços de gestão de recursos de carteira administrada;
• As informações sobre outras atividades do gestor de recursos (seu conglomerado ou grupo econômico) e os potenciais conflitos de interesse existentes entre tais atividades e a prestação do serviço de gestão de recursos de carteira administrada;
• As condições para aplicações, resgates e encerramento da carteira administrada, e, se for o caso, as condições para transferência de outros ativos de titularidade do investidor para a carteira administrada.
  
  

ENVIO DE INFORMAÇÃO

O gestor de recursos deve disponibilizar aos investidores o valor total da remuneração recebida pela atividade de gestão de recursos da carteira administrada relativa ao semestre civil anterior. No caso de investidores que não sejam qualificados ou profissionais, o prazo máximo para envio da informação é de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada semestre civil.

Caso o gestor de recursos ou alguma instituição integrante do conglomerado ou grupo econômico do gestor de recursos receba qualquer remuneração em função da prestação de serviços adicionais além de sua atuação como gestor de recursos da carteira administrada, observadas as vedações referentes a conflitos de interesse previstas na regulação em vigor, deverá ser dada ciência de tal fato ao investidor.

ANÁLISE DO PERFIL DO INVESTIDOR

O gestor de recursos deve estabelecer regras e procedimentos para realizar a “Análise de Perfil do Investidor”, com o objetivo de definir a política de investimento da carteira administrada.

As regras e procedimentos devem ser independentes e autônomos, não se confundindo com as regras de dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente (suitability) exigidas pela regulação em vigor.

Para investidores que não sejam considerados qualificados ou profissionais, a política deve prever obrigatoriamente a revisão dos procedimentos de monitoramento da política de investimento e mandato previsto no contrato de carteira administrada de cada investidor, no mínimo, a cada 24 (vinte e quatro) meses, de modo a verificar se estes correspondem às novas circunstâncias que afetem o investidor ou seu portfólio.

APREÇAMENTO

Para investidores que não sejam considerados qualificados ou profissionais, o gestor de recursos deve assegurar que os ativos integrantes das carteiras administradas sejam apreçados a valor justo (para qualificados ou profissionais, admite-se o apreçamento pela curva, desde que prevista em contrato).

O gestor de recursos poderá realizar o apreçamento (por área devidamente segregada) ou contratar terceiro devidamente habilitado para o exercício dessa atividade. Em ambos os casos, o responsável pela atividade deve observar as normas específicas para a atividade de controladoria do Código de Serviços Qualificados e as Regras e Procedimentos ANBIMA para Apreçamento.

CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

O Gestor de Recursos poderá contratar terceiros, devidamente habilitados e, se for o caso, autorizados ao exercício de suas respectivas atividades para a prestação de serviços à gestão da carteira administrada.

Não é obrigatória a contratação de administrador fiduciário para constituição e funcionamento da carteira administrada.

A contratação de terceiros para a prestação de serviços deve ser submetida ao prévio consentimento do investidor quando a remuneração ocorrer por sua conta, e sempre para atividades de custódia e de controladoria de ativos de carteira administrada.

O gestor de recursos não será obrigado a fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados diretamente pelo investidor.

GESTÃO DE CRÉDITO PRIVADO

O gestor de recursos é o responsável pela gestão do crédito das suas carteiras administradas e, ao adquirir ativos de crédito privado, deve manter e implementar, em documento escrito, regras e procedimentos que descrevam os controles adotados para a gestão da qualidade dos créditos quando fizer gestão para investidores não considerados qualificados ou profissionais.

O gestor de recursos deve implementar e manter controles capazes de armazenar o cadastro dos diferentes ativos de crédito privado que foram adquiridos pelas carteiras administradas, de modo a possibilitar a reunião das características desses ativos.

O gestor de recursos deve implementar e manter processo de monitoramento dos ativos de crédito privado adquiridos, de modo a acompanhar os riscos envolvidos na operação, bem como a qualidade e capacidade de adimplemento do crédito e de execução das garantias enquanto o ativo permanecer na carteira administrada.

OBRIGAÇÕES DE CADASTRO E PLD

O gestor deve observar procedimentos de “conheça o seu cliente”, com vistas a calibrar seu monitoramento e evitar sua utilização para prática de LD/FTP.

A Resolução CVM 50 apresenta como instrumento de racionalização da divisão de responsabilidades o conceito de “relacionamento comercial direto”: no caso de carteira administrada, o gestor é o relacionamento comercial direto.

Desta forma, cabe ao gestor de carteira administrada colher as informações cadastrais previstas no Anexo B à Resolução CVM 50 e conhecer o beneficiário final até a pessoa natural.

Além das obrigações específicas, o gestor deve se atentar às obrigações gerais de PLD aplicáveis à atividade de administração de carteira.

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

O Gestor de Recursos que, em seus materiais de publicidade, divulgar o serviço de carteira administrada, deverá prever de forma clara que o serviço é prestado em caráter profissional.

Todo material publicitário da carteira administrada é de responsabilidade do gestor de recursos, inclusive no que se refere à conformidade com as regras previstas no Código da ANBIMA.

É vedado realizar qualquer comparação de performance entre as carteiras administradas e os fundos de investimento, visto que estes últimos possuem normas diferenciadas que podem prejudicar a comparabilidade entre ambos.

O gestor de recursos é o responsável pelo envio e divulgação de saldos, movimentações financeiras, rentabilidade e posições consolidadas de investimentos dos investidores referentes à carteira administrada.

Sem prejuízo de suas responsabilidades, o gestor de recursos poderá contratar terceiros para elaborar os materiais que serão enviados e divulgados aos investidores.

Todos os documentos escritos exigidos pela norma, exceto o contrato, devem ser disponibilizados no SSM a partir de sua entrada em vigor e, caso haja alterações, devem ser atualizados em até 15 (quinze) dias corridos da data de sua alteração.

REGISTRO DE CARTEIRAS E ENVIO DE DADOS À ANBIMA

As Carteiras Administradas devem ser registradas na ANBIMA.
Os gestores são responsáveis pelo registro e envio de informações para a base de dados, devendo utilizar o ANBIMA INPUT, sistema de envio de informações da associação disponível por meio do link: www.input.anbima.com.br

As informações devem ser enviadas a partir de 1º de setembro de 2022:
I. A partir do recebimento do primeiro aporte;
II. Mensalmente, até o 10º dia útil do mês; 
III. Considerando o último dia útil de dois meses anteriores ao mês do envio (m-2).

O registro e o envio de informações das carteiras administradas para a base de dados da ANBIMA implicam o pagamento de taxa, cujo valor e frequência serão determinados pela diretoria (ainda não definido).

NOSSAS RECOMENDAÇÕES

Ter uma política específica e detalhada de carteira administrada, tratando de toda a governança e, com profundidade, dos seguintes temas:

• Método de API e como se define o mandato específico de cada cliente (limites, o que pode ou não);
• Contrato de carteira administrada;
• Regras claras sobre o apreçamento dos ativos das carteiras;
• Formas e prazos de report e divulgação de rentabilidade;
• Forma de disclosure sobre taxas e remuneração;
• Ter uma Política de PLD adequada, com especial atenção ao KYC dos clientes de carteira administrada;
• Análise e revisão detalhada dos contratos de carteira administrada considerando questões como sigilo e LGPD;
• Preparação da estrutura operacional para o envio.