A atividade de consultoria é regida pela Resolução CVM n.º 19 (RCVM 19). Basicamente, ela é dividida em 9 capítulos:

I – Âmbito e finalidade (da atividade)
II – Autorização para exercício da atividade
III – Suspensão e cancelamento da autorização
IV – Prestação de informações
V – Regras e condutas
VI – Regras, procedimentos e controles internos
VII – Manutenção de arquivos
VIII – Penalidades e multa
IX – Disposição Final

E não tem jeito – para que você possa atuar de forma profissional, produtiva e dentro das regras, deverá ler e compreender essas instruções no detalhe.

Aqui na iaas! conhecemos cada nuance da Resolução. Nosso time de especialistas possui anos de atuação no mercado, conhece profundamente as atividades do seu negócio e possui toda expertise para orientá-lo em todos os requisitos das regras.

Obrigações em relação à CVM

Anualmente, a empresa precisa pagar a Taxa de Fiscalização.

Endereço de emissão da GRU: taxas multas

Anualmente (até o dia 31 de março), a empresa precisa enviar à CVM (via site):

• Declaração Eletrônica de Conformidade (DEC);
• Formulário de Referência (FR).

Fique atento! As informações devem ser enviadas, independentemente:

• De a empresa estar exercendo ou não a atividade de consultoria;
• Mesmo que não tenha ocorrido nenhuma alteração de dados em relação ao ano anterior.

Documentos disponibilizados na internet

Os documentos que devem obrigatoriamente estar atualizados e disponibilizados na internet pelo consultor são:
I – Formulário de referência (FR);
II – Código de Ética;
III – Regras, procedimentos e descrição dos controles internos;
IV – Política de negociação de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pela própria empresa.

Política de Suitability

Não basta você acessar o suitability que o cliente respondeu no distribuidor (ou onde ele tem conta corrente): é necessário que você tenha uma política e um processo de suitability (e controles) próprio. Os requisitos mínimos para elaboração de um suitability são:

I – o período durante o qual o cliente deseja manter o investimento;
II – as preferências declaradas do cliente quanto à assunção de riscos;
III – as finalidades do investimento;
IV – o valor das receitas regulares declaradas pelo cliente;
V – o valor e os ativos que compõem o patrimônio do cliente;
VI – a necessidade futura de recursos declarada pelo cliente;
VII – os tipos de produtos, serviços e operações com os quais o cliente tem familiaridade;
VIII – a natureza, o volume e a frequência das operações já realizadas pelo cliente no mercado de valores mobiliários, bem como o período em que tais operações foram realizadas;
IX – a formação acadêmica e a experiência profissional do cliente.

Vale notar que as normas de suitability estabelecem a obrigação não apenas de traçar o perfil inicial do investidor, mas monitorar mudanças ao longo do tempo, e o desenquadramento do portfólio ao perfil, com providências específicas no caso de desenquadramento.

A iaas! tem amplo expertise no tema, podendo lhe auxiliar.

Processo de PLD

Os consultores estão incluídos dentre as empresas que precisam atentar às normas de PLD, tendo políticas e procedimentos previstos nas normas específicas.

Segundo a ANBIMA*, são 12 os requisitos mínimos para elaboração do processo de PLD:
I – a governança de PLD/FTP da instituição, com definição de papéis, responsabilidades e indicações de organismos ou fóruns para a tomada de decisões, caso existentes;
II – política de PLD/FTP, diretrizes da alta administração e demais documentos a ela relacionados (manuais, regras etc.);
III – avaliação interna de risco (AIR);
IV – a metodologia da abordagem baseada em risco (ABR);
V – procedimentos destinados a conhecer os clientes (“procedimento conheça seu cliente”);
VI – monitoramento, seleção e análise das operações;
VII – comunicação de operações ao Coaf;
VIII – procedimentos destinados a conhecer os colaboradores (“procedimento conheça seu colaborador”);
IX – procedimentos destinados a conhecer os prestadores de serviços relevantes e demais parceiros da instituição (“procedimento conheça seu prestador de serviço”);
X – procedimentos de capacitação, treinamento e cultura organizacional dos colaboradores e prestadores de serviços ligados à instituição;
XI – avaliação periódica do programa de PLD/FTP;
XII – avaliação da efetividade dos controles.

*Consultores não estão sujeitos à autorregulação da ANBIMA, porém, a entidade emite recomendações de boas práticas sobre o tema PLD que são um subsídio interessante para o mercado em geral.

Treinamentos

A iaas! possui treinamentos sob medida para a atividade de consultoria de valores mobiliários.
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Que tal passar por um treinamento que aborde todos os pontos relacionados ao processo de suitability e de PLD?

Pontos de atenção

Ter cuidado com as substituições de pessoas da equipe. É necessário manter no mínimo 80% da equipe responsável pela atividade de consultoria certificada ou autorizada pela CVM.

Atenção com ausência dos diretores. Na hipótese de impedimento de qualquer dos diretores responsáveis pela consultoria por prazo superior a 30 dias, o substituto deve assumir a referida responsabilidade, e a CVM deve ser comunicada, por escrito, no prazo de 7 dias úteis a contar da respectiva ocorrência.

Não significa que 80% da equipe da empresa precise ser certificada, mas somente os profissionais com alçada para recomendação de investimentos pela consultoria. Consideram-se aqui as mesmas certificações aceitas para efeito de credenciamento de um consultor PF (vide Resolução da CVM).

Não há vedação à prestação de serviço de consultoria mediante a utilização de sistemas automatizados ou algoritmos. Mas estes também estão sujeitos às obrigações e regras previstas na RCVM 19, de maneira análoga.

Lembrando que nada mitiga as suas responsabilidades em relação às orientações, recomendações e aconselhamentos realizados.

E atenção: o código-fonte do sistema automatizado ou o algoritmo deve estar disponível para inspeção da CVM na sede da empresa, em versão não compilada.

Você precisa atuar de forma diligente nos quesitos transparência e conflitos de interesse. Além de manter uma comunicação simples, clara e objetiva, é necessário dar transparência ao cliente (incluindo a descrição detalhada da remuneração cobrada pelos serviços), bem como elaborar um procedimento para tratamento de potenciais conflitos de interesse.

E não se esqueça de que você precisa ter sempre arquivada (física ou eletronicamente, por no mínimo 5 anos) toda a documentação relativa a seus clientes, às recomendações prestadas, etc. Fique esperto! Tais documentos poderão ser solicitados pela CVM.