No último dia 12/06, realizamos um evento na sede da IAAS! com a presença do Sr. Marco Antônio Velloso, Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais da CVM, e, o Sr. Guilherme Benaderet, Superintendente de Supervisão de Mercados da ANBIMA.

O objetivo era falar sobre as perspectivas e visões do regulador e da associação para o mercado de fundos à luz do prazo final de adaptação à RCVM 175, e como será a fiscalização do mercado a partir de então.

Abaixo trazemos um resumo geral do que CVM e ANBIMA consideram essencial para que gestores estejam em compliance com a RCVM 175, conforme falas e discussões no evento da IAAS! da semana passada.

Nos próximos dias disponibilizaremos o vídeo do evento em nossas redes sociais.

Pontos Centrais de Conformidade com a RCVM 175

É importante dizer que a barra já vinha subindo para os gestores do ponto de vista do regulador (CVM) e do auto regulador (ANBIMA) mesmo antes antes da RCVM 175. Possuir uma infraestrutura mais robusta dentro de casa já era necessário. Mas, é fato que gestores independentes eram muito mais submetidos aos administradores fiduciários. Então, toda a confiança ali era depositada, no administrador.

Mas o gestor foi ganhando protagonismo, e para isso é importante para o mercado, e para o investidor, que ele ganhe robustez.

Nesse sentido a RCVM 175 vem trazer insights importantes, que, forma abordados no evento.

Segundo a CVM (Marco Velloso)

1. Governança e Responsabilidade Direta

• O gestor agora também é formalmente corresponsável pelo fundo (não mais apenas o administrador).
• A CVM espera que os gestores adotem estrutura de governança compatível com a complexidade e riscos do fundo.
• A supervisão não será mais apenas no administrador, mas, também será focada no gestor – podendo incluir visita in loco, verificação de documentos, sistemas e práticas internas.

2. Autonomia e Efetividade das Funções de Controle Interno

• Risco e compliance precisam ter autonomia real, não apenas no organograma.
• O responsável por compliance deve ter poder e respaldo para fazer o seu trabalho, ou até barrar operações fora do mandato, mesmo quando o gestor é sócio majoritário.

3. Documentação e Evidência

• Espera-se que o gestor mantenha políticas internas atualizadas, como PLD, enquadramento, diligência de parceiros, entre outras.
• A CVM sempre irá solicitar evidências documentais do funcionamento dos controles (registros, relatórios, trilhas de auditoria).

4. PLD (Prevenção à Lavagem de Dinheiro)

• Mesmo sem distribuição direta, o gestor deve demonstrar entendimento do fluxo de entrada de recursos no fundo.
• Para fundos estruturados (FIDCs, FIIs, FIPs), a diligência sobre os ativos e partes relacionadas é obrigatória.
• A CVM vê com preocupação gestores que não sabem de onde vem o dinheiro ou quem são os beneficiários finais. Ou baixo controle das investidas, imóveis ou recebíveis (foco em FIP, FII e FIDC no caso).

5. Enquadramento de Risco e de Carteira

• O gestor deve ter um sistema eficaz para monitorar e corrigir desenquadramentos.
• A cultura do “administrador aponta e gestor reage” está superada – agora o gestor tem responsabilidade ativa e direta.
• Em supervisões in loco, a CVM pode solicitar para “rodar o sistema” ou simular processos de controle.

6. Proatividade e Plano de Ação

• Gestores que não conseguirem tombar seus fundos até 30/06/2025 devem apresentar plano de ação estruturado.
• A CVM enfatizou: não punirá quem estiver proativo e transparente. Mas será dura com quem for omisso.

Segundo a ANBIMA (Guilherme Benaderet)

1. Capacidade Técnica e Coerência com o Porte

• A exigência de controles é proporcional ao porte e tipo de fundo. Mas não isenta ninguém de responsabilidades.
• Não basta ter sistema: precisa saber usar. Já foram encontradas casas que tinham software, mas não sabiam operá-lo.

2. Envolvimento da Alta Administração

• A responsabilidade de compliance e risco não pode ser totalmente terceirizada.
• Mesmo que utilize plataformas como IAAS!, a decisão e interpretação continuam sendo da gestora.

3. Monitoramento Ativo e PLD

• A ANBIMA exige que gestores saibam como o dinheiro entra no fundo, mesmo em casos de exclusividade.
• Para fundos estruturados e de crédito privado, há monitoramento específico sobre riscos de conflito, precificação e PLD.

4. Transparência e Informação

• Fundos devem estar com documentação e informações acessíveis no site, incluindo regulamento e políticas.
• A falta de informação pública pode levar a questionamentos formais.

5. Processo de Adesão e Visitas Preventivas

• Novos gestores passam por visitas preventivas nos primeiros 12 meses.
• ANBIMA atua de forma educativa nesse momento, mas pode aplicar cartas de recomendação, multas ou instaurar processos.

6. Cooperação com a CVM

• A ANBIMA compartilha dados, denúncias e alertas com a CVM regularmente.
• Sanções na ANBIMA podem ser consideradas pela CVM como agravantes, inclusive com atuação no CPF de dirigentes.

Conclusão: Para estar em compliance com a RCVM 175, um gestor precisa:

1. Ter governança estruturada e funções de controle independentes e efetivas.
2. Conhecer e aplicar as regras do regulamento do fundo com sistemas que funcionem.
3. Demonstrar proatividade regulatória, com documentação e comunicação claras.
4. Manter controles de PLD sólidos, especialmente em fundos estruturados.
5. Estar preparado para ser supervisionado diretamente, inclusive em visitas presenciais.

Foram duas horas de bons insights técnicos, isso aqui é um mero resumo, um “tira gosto”, mas se você é gestor, recomendo que depois assista o vídeo completo!!