O alerta recente para o mercado de capitais

Quando vemos os materiais legais e de venda de um título estruturado no mercado de capitais, pode parecer que o regulador inventa papéis demais: securitizadora, estruturador, agente fiduciário, gestor, distribuidor… fica tudo muito complicado de entender o que toda essa gente faz.

Mas, quando vemos casos recentes envolvendo o mercado de CRIs, percebemos que não é a toa. Cada função existe para evitar conflitos e proteger o investidor. Mas para isso, é necessário muito cuidado e respeito aos ritos.

Securitização não é apenas “empacotar” um crédito e esperar que o credor pague. São muitas etapas para se chegar a isso. E muitas ciladas no caminho.

Tem sido intensos os debates na mídia sobre o caso recente de uma securitizadora que – dentre outras coisas – teria feito investimentos considerados “atípicos” com “fundos de reserva”, que congrega recursos de garantias de diversas operações de securitização (CRIs, principalmente).

E esses investimentos teriam sido feitos em uma emissão de CRI que ela mesmo estaria participando, dando garantia de sua colocação no mercado, e, para isso, utilizando recursos deste “fundo de reserva” para comprar esta emissão.

O “fundo de reserva”, de maneira simples, serve como garantia, para que o investidor receba, caso o fluxo de recebíveis falhe. Estes fundos são desenhados para dar mais segurança a uma operação. Podem ter coberturas em diversos níveis e situações. Por sua natureza, tipicamente se espera que tenha seus recursos aplicado em ativos líquidos e conservadores — títulos públicos, CDBs de primeira linha. Quando recursos dessa natureza são alocados em operações arriscadas ou pouco líquidas, o risco deixa de ser teórico e vira real.

Conflito de interesses + falhas de gestão = risco multiplicado

É natural que grupos empresariais no mercado financeiro concentrem diversas licenças reguladas que tem negócios entre si, e, naturalmente gerando conflitos de interesse: securitizadora, gestora, estruturação e distribuição. Isso não é errado. O problema começa quando os papéis potencialmente se misturam sem controles adequados.

A legislação prevê barreiras diversas – entre empresas de um mesmo grupo econômico – apenas a título de exemplo: segregação física, tecnológica, de funções, diretores estatutários distintos, mitigação, transparência e tratamento de conflitos de interesse, ritos de decisão e recomendação de comitês formais, transparência de dados e… se nada funcionar, punições. Mas, se a gestão for falha e os controles frouxos, os conflitos deixam de ser potenciais e podem se transformar em crise.

Aparentemente foi o que se viu no caso recente: excesso de poder em poucas mãos, pouca ingerência de compliance e governança, levando a decisões atípicas para uso dos fundos de reserva.

O alerta ao investidor

Para o investidor pessoa física, a lição é clara: não basta olhar apenas a taxa de retorno ou o benefício fiscal dos CRIs. É preciso entender quem está por trás da operação, como é a governança e se os mecanismos de proteção realmente funcionam. Diversificar também significa observar a securitizadora, os demais prestadores de serviço, e a relação entre eles (não apenas o emissor).

Conflito de interesses é inevitável em mercados sofisticados. Mas gestão adequada resolve, não? E é justamente a diferença entre os dois que define se um mercado amadurece – ou se vira manchete negativa.

Alerta ao Mercado

Para o mercado como um todo – securitizadoras, gestoras, estruturadores, reguladores e autorreguladores – o caso expõe pontos de atenção que não podem ser ignorados:

1. Segregação real, não apenas formal: estruturas que concentram vários papéis em um mesmo grupo empresarial precisam provar que a independência decisória existe de fato, e não apenas no organograma;
2. Governança ativa: compliance e comitês devem ter voz e poder de veto, evitando a centralização de decisões em poucos executivos;
3. Controles sobre fundos de reserva: precisam ser reforçados, e isso se dá também com segregação adequada do gestor, evidências e tratamento de conflitos de interesse, e, com limites objetivos e maior transparência ao mercado;
4. Transparência preventiva: comunicar potenciais conflitos antes que eles se tornem crises preserva a credibilidade do setor;
5. Confiança como ativo coletivo: cada escândalo mina a confiança em toda a indústria de securitização, não apenas em uma empresa. Recuperar confiança é lento e custoso. Talvez os esforços de regulação e auto-regulação precisam ser intensificados neste setor.
6. Punições: Claro e evidente, que falhas precisam ser adequadamente punidas, para mitigar o risco moral de parecer que “tudo vale a pena, se a punição é pequena”.
   
   

Como muitos CRIs são uma “cesta” de diversos recebíveis, é como na história da Chapeuzinho Vermelho, não basta confiar que a cesta estará sempre segura. Sem diligência, segregação, compliance, vigilância e governança, o lobo encontra espaço para agir.