Hoje vamos abrir nosso coração para vocês, e compartilhar nosso pequeno manual de boas práticas de consultores em temas usualmente sensíveis, mas ainda em que muitos tem pouco conhecimento e fazem bastante confusão.

Muitos subestimam a complexidade desta agenda ao estruturar uma consultoria de valores mobiliários.

Trata-se de todo o fluxo de cadastro de clientes, e como é nosso entendimento das práticas obrigatórias pelos normativos da CVM. E como nós fazemos!

Esse fluxo pressupõe conceitos importantes que você precisará atestar ciência. O mais legal disso tudo é que a solução de cadastro desenhada pela plataforma da iaas! tem todos estes setups e automatizamos este processo para você.

Então, se você é consultor, tem três opções: (i) ler este pequeno manual, gastar muito dinheiro e montar o seu próprio processo com bases de dados e tecnologia; (ii) ligar para a iaas! que já tem tudo pronto, automatizado e a um custo competitivo; ou (iii) fazer algo manualizado, sujeito a erros e baixa produtividade.

Vamos lá então, vamos disponibilizar tudo que você precisa saber (e ter) em uma consultoria quando o tema é cadastro de clientes e suas obrigações.

O foco aqui, é claro, será falar como funciona na iaas!, e, do outro lado, dar as dicas de tudo que você precisa, se for fazer sozinho.

Sobre KYC/PLDFT

O Processo de KYC (Know your Client) para fins de PLDFT (Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo) é mandatório pela CVM também quando um consultor estabelece uma negociação comercial com um potencial cliente (ou seja, antes de fechar um negócio).

Em nossa plataforma esse processo permite, a partir do nome, e mais o CPF ou CNPJ do cliente que se gere um relatório classificando o mesmo como baixo, médio, alto risco ou vedado, que são as terminologias mínimas estabelecidas pela regulação.

Olhamos de tudo em um “clique” em bases públicas: listas restritivas, processos, tributário, certidões, etc.

A partir deste relatório de KYC/PLDFT, cabe a você analisar o perfil e definir pela realização ou não do negócio, de acordo com sua percepção de risco.

A “régua de risco” do nosso sistema é parametrizável, caso você queira estabelecer seus critérios.

Se você for fazer sozinho, não basta classificar o cliente, você precisa estabelecer datas de vencimento dos perfis para controles, e, revisar continuamente.

Na plataforma tudo roda de maneira eficiente, e você tem um dashboard de fácil visualização, com controles de vencimento, revisão constante do perfil e renovação.

Sobre a ficha cadastral

Aprovado o cliente por você, ele passa pelo processo de preenchimento de uma ficha cadastral. Também é uma obrigação disposta pela CVM, que haja o cadastro próprio do cliente na consultoria (não vale o da corretora ou banco).

Sobre o Suitability

Finalmente, cabe ao consultor fazer seu processo próprio de suitability (que também está disponível na nossa plataforma), classificando o investidor como conservador, moderado ou agressivo, por exemplo. Esta “régua de perfil” é parametrizável em nosso sistema, e você pode até estabelecer seus critérios particulares.

Caso você não adote uma solução como a nossa, terá de consultar a norma em vigor, estruturar questões usando os quesitos exigidos, classificar clientes, e controlar datas de vencimento dos perfis de maneira manualizada.

Sobre o contrato de consultoria

Na nossa plataforma existe uma minuta de contrato de consultoria sugerido, com requisitos contratuais mínimos da CVM além de itens usuais de um contrato de prestação de serviços.

Mas, cabe a você, como empresário definir os pormenores do contrato. Não apenas em termos de condições gerais, mas principalmente as variáveis comerciais e negociais, e que podem ser objeto de setup na Plataforma.

Referências regulatórias

A organização de nossa plataforma de cadastro toma como base os seguintes normativos, caso queira fazer sua própria análise:

Resolução CVM 19, que regula as consultorias:

Link: Resolução CVM 19

Resolução CVM 30, que regula suitability, obrigatório inclusive para consultorias:

Link: Resolução CVM 30

Resolução CVM 50, que regula KYC/PLDFT, inclusive de consultorias:

Link: Resolução CVM 50

Você com consultor precisa atender a estes dispositivos. Caso não queria adotar uma solução como a nossa, cabe a você se debruçar sobre tais regulamentações e estruturar rotinas e processos adequados nesta direção.

Perguntas e Respostas

Compartilhamos aqui, algumas perguntas muito comuns que ouvimos de consultores, e te levamos a refletir para não cair nos erros mais frequentes:

Eu preciso fazer cadastro de clientes, suitability e processo de KYC/PLDFT? Mas não fala nada disso na Resolução CVM 19, que regula a consultoria!

A Resolução CVM 19 trata dos aspectos relativos ao credenciamento, regras gerais de prestação de informações, conduta, vedações, compliance, segregação e sistemas. Mas outras normas da CVM também precisam ser observadas pelas Consultorias.

Elas não estão citadas na Resolução CVM 19, mas não quer dizer que não se aplica. Elas precisam ser da mesma forma, respeitadas.

Mas eu preciso, como consultoria ter KYC/PLDFT, cadastro de clientes próprios e suitability? Mas o cliente já não faz estes processos nos bancos e corretoras onde tem conta corrente? Porque precisa fazer duas vezes? Eu não posso utilizar estes processos do banco ou corretora?

As normas que regem PLDFT, cadastro de clientes e suitability citam os consultores juntamente com distribuidores, gestores e demais intermediários no mercado de capitais, e, impõem as mesmas obrigações que estes possuem em relação a ter seus próprios processos.

Cada um precisa fazer na esfera de natureza de sua relação com cada cliente. Um investidor ao contratar um consultor e abrir uma conta em uma instituição financeira, tem uma relação individual com cada um desses, de natureza diferente. E, o regulador estabelece então que cada entidade do mercado faça estes controles relativos ao cliente, já que uma relação é do cliente, lhe contratando para prestar consultoria, outra é a relação do mesmo cliente ao abrir a conta em uma corretora ou banco, e, receber um serviço de distribuição por estas instituições.

Pode parecer um pouco ineficiente mas guarda lógica com a percepção de “todos monitorando todos”, típica dos controles de PLDFT. Infelizmente as normas são categóricas em estabelecer que consultores precisam estabelecer e implementar políticas e procedimentos próprios sobre o tema.

Não há dúvidas, em nosso entendimento de que os processos precisam ser próprios, não podendo ser “aproveitados” os processos de corretoras e bancos onde os clientes mantém conta corrente ou outro tipo de relação.

Posso alterar a ficha cadastral disposta pela CVM como bem quiser ? Tem muita coisa, meu cliente não gosta. Preciso fazer mesmo?

Nossa ficha cadastral segue os requisitos listados pela CVM. Não recomendamos que não seja feito o processo completo de cadastro. Caso haja dados faltantes, ou o cliente se recuse a preencher tudo, cabe ao consultor avaliar o risco e tomar sua decisão de aceitar ou não o cliente. É sempre bom envidar os esforços máximos para manter o cadastro regular.

Posso fazer o uso, “aproveitar” o suitability ou KYC/PLDFT que já é feito pelo cliente no banco ou corretora?

A norma determina que o consultor realize seu suitabillity e KYC/PLDFT.

Para a CVM, o papel do suitability do consultor é tão relevante, que ela permite o contrário: corretoras e bancos ao tomarem conhecimento de que um cliente contratou um consultor, poderiam parar de fazer o suitability deste cliente, sob a parcela de recursos em suas contas, que estivessem sob observação do consultor, mas, nunca o contrário.

É sua responsabilidade se quiser fazer uso dos resultados de suitability do banco ou corretora. Não é o que a norma diz, claramente. Não vale… Não entendemos como uma prática que atende a regulamentação em vigor.

Enfim… procuramos aqui dar publicidade sobre nossa visão sobre tema, os desafios de se fazer sozinho, nossas soluções e também problemas comuns vistos no mercado.